При продаже имущества компании вопрос о крупной сделке нередко сводят к бухгалтерскому расчету: если стоимость актива меньше 25% балансовой стоимости активов общества, согласие участников считают ненужным. Такой подход способен оставить без проверки главное последствие сделки — утрату возможности продолжать бизнес или отдельное направление деятельности.

Судебная практика придала этому последствию самостоятельное значение. Поэтому собственнику, директору и покупателю важно оценивать одновременно финансовые показатели, хозяйственную роль имущества и порядок принятия корпоративного решения. Особенно чувствительны сделки с единственной производственной площадкой, специализированным оборудованием и правами, на которых построена коммерческая модель компании.

Два критерия, предусмотренных законом

По статье 46 Закона об ООО крупной является сделка, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и отвечает установленному стоимостному критерию. При отчуждении имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляют большую из двух величин: цену отчуждения и балансовую стоимость самого имущества. Расчет только по договорной цене может оказаться неверным уже на этом этапе.

Для сопоставления используется балансовая стоимость всех активов, а не чистые активы или собственный капитал. Данные берутся на последнюю отчетную дату: справка, подготовленная специально для сделки, должна опираться на предусмотренные законом показатели бухгалтерской отчетности, а не подменять их.

Обычная деятельность также определяется содержательно. Закон допускает учитывать сделки, принятые в деятельности аналогичных хозяйствующих субъектов, даже если конкретная компания прежде их не совершала. Однако такая операция не должна приводить к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению масштабов. Сам по себе факт, что продажа недвижимости встречается в предпринимательском обороте, не делает обычным отчуждение единственного объекта, необходимого для работы компании.

Как Верховный Суд оценил утрату отдельного бизнеса

В определении от 6 сентября 2024 года № 308-ЭС24-3124 Верховный Суд рассматривал передачу фитнес-центра в уставный капитал другого общества. Стоимость объекта не достигала 25% активов передающей компании. Ранее она занималась производством стеклотары на арендованных мощностях; фитнес-центр представлял самостоятельное направление деятельности. Суд указал, что количественный показатель не позволяет проигнорировать утрату возможности вести этот бизнес, и направил спор на новое рассмотрение.

Подход отражен в пункте 21 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 за 2025 год. Значение имеет утрата возможности осуществлять один или несколько относительно самостоятельных видов деятельности, включая последствия, которые возникнут при будущем исполнении обязательств. Поэтому оценивать нужно экономический результат всей конструкции, а не только состояние компании в день подписания договора.

Почему порог сохраняется, а проверки становится больше

Стоимостный критерий из закона не исключен. Приоритет хозяйственного значения актива ниже установленного порога представляет собой судебный подход, соотношение которого с буквальным содержанием закона обсуждается в юридической литературе. Для подготовки конкретной сделки этот спор имеет практическое следствие: заключение о безопасности нельзя основывать исключительно на размере актива в балансе.

При этом не всякое важное имущество автоматически становится ключевым. Следует установить, какие процессы зависят от объекта, можно ли заменить его в разумный срок, сохраняются ли необходимые права пользования и как изменится структура доходов. Продажа склада с реальной возможностью продолжить работу на другой площадке и продажа единственного специализированного комплекса создают разные последствия, даже при одинаковой доле в балансе.

План замещения должен быть подтвержден. Намерение позднее арендовать аналогичный объект существенно отличается от уже согласованных условий аренды, проверенной доступности помещений и рассчитанных затрат на переезд. Эти документы позволяют показать хозяйственную цель сделки и последствия, которые руководство оценивало до ее совершения.

Что должно быть решено до отчуждения

Если операция затрагивает основу деятельности, корпоративную процедуру следует определить до подписания обязывающих документов. Проверяются устав, компетенция органов, наличие заинтересованности, условия согласия и применимые исключения. Например, специальный режим крупных сделок не применяется к ООО с единственным участником, который одновременно является единственным лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа.

Решение о согласии должно соответствовать реальной сделке: охватывать ее предмет, цену либо порядок определения цены и иные необходимые условия. Абстрактное разрешение директору распоряжаться имуществом не всегда решает эту задачу. Закон допускает заключить крупную сделку под отлагательным условием получения надлежащего согласия; такая конструкция требует согласовать, когда возникают обязанности по передаче актива и оплате.

Что проверяет покупатель

Отсутствие согласия само по себе еще не означает неизбежную недействительность. Для оспаривания учитывается, знала ли другая сторона или заведомо должна была знать о крупности сделки и отсутствии надлежащего согласия; закон также предусматривает значение последующего одобрения. Эти условия защищают оборот, но не заменяют предварительную проверку очевидных обстоятельств.

Покупателю, которому известно, что приобретается единственный работающий объект продавца, трудно оценивать риск только по справке директора о некрупности. Полезны расчет стоимости, объяснение роли актива, документы о согласии компетентного органа и проверка соответствия решения договору. Заверение продавца об отсутствии нарушений может распределять последствия между сторонами, однако само по себе не устраняет корпоративный дефект сделки.

Юридическая устойчивость решения

Отчуждение ключевого актива требует согласовать хозяйственную модель с корпоративной процедурой. Нужно понимать, что остается у продавца после сделки, чем оправдано встречное предоставление и какие сведения раскрыты участникам. Такая подготовка помогает защитить и принятое деловое решение, и приобретенное покупателем право.

Юристы Astera Legal анализируют корпоративные условия продажи активов, определяют необходимые согласия и готовят документы сделки с учетом ее влияния на деятельность компании. При возникновении спора предметом оценки становятся как финансовые показатели, так и фактические возможности продолжения бизнеса.

Источники и правовая основа

Иванова Е.Ю. Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? Часть 1 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2025. № 7. С. 4–28.

Аллахвердиев И.Г.о. О толковании contra legem и судейском произволе // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2025. № 4. С. 108–126. Примечание: Использована постановка проблемы соотношения судебного толкования и законодательного порога; авторская критика не представлена как действующая норма.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 46. — https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/7da4ba58fd91b3f9c6cf40c680e71b3f34f535d0/

Определение СКЭС ВС РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022. — https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2400684

Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2025), утвержден Президиумом ВС РФ 25.04.2025, пункт 21. — https://vsrf.ru/documents/all/34367