В группе компаний денежные потоки редко замыкаются в пределах одного юридического лица. Производственная компания получает кредит под поручительство владельца недвижимости, торговая структура финансирует закупки для всей группы, а общие расходы распределяются между несколькими обществами. Отдельная операция при таком устройстве бизнеса может не приносить ее участнику немедленной прибыли, оставаясь экономически обоснованной.

Однако принадлежность к группе не отменяет самостоятельности каждого общества. У него сохраняются собственное имущество, обязательства перед кредиторами и интересы участников. Поэтому ссылка на общий экономический результат требует содержательного объяснения: какую роль операция выполняла в совместном бизнесе и почему ее последствия были допустимы для конкретной компании.

Почему отсутствие прямой выгоды не решает спор

Невыгодность изолированной операции не всегда означает отсутствие разумной деловой цели. Поручитель может не получать отдельную плату, но благодаря кредиту заемщика сохранять рынок сбыта, загрузку мощностей или доступ к общему финансированию. Вопрос состоит в реальности такой связи. Формальный перечень участников холдинга или совпадение собственника показывают организационную близость, но не раскрывают экономическое основание конкретного предоставления.

В определении от 29 июня 2021 года № 305-ЭС20-14492(2) Верховный Суд признал, что при кредитовании группы сама по себе невыгодность поручительства для отдельной компании не свидетельствует о недействительности сделки или недобросовестности ее руководства. Вместе с тем Суд указал на обратные признаки: отсутствие связи между деятельностью заемщика и поручителя, предшествующего взаимного финансирования и какого-либо экономического интереса в обеспечении.

Как отделить интерес группы от интереса собственника

Общий интерес проявляется через работающие хозяйственные связи: совместное производство, сбыт, использование инфраструктуры, финансирование оборотного капитала. Личное желание бенефициара переместить прибыль в удобную ему компанию не приобретает правомерность только потому, что обе организации ему подконтрольны. Особенно отчетливо различие проявляется при наличии миноритарных участников или независимых кредиторов общества, принимающего на себя расходы и риски.

Предположим, компания передает прибыльный контракт другой структуре группы, сохраняя персонал, аренду и долговые обязательства. Само обещание будущей поддержки не объясняет такое распределение. Необходимо установить, получала ли компания сопоставимые встречные преимущества, насколько определенными они были и почему выбранное решение соответствовало ее интересам. Чем сильнее отделены доходы от обязательств, тем выше риск квалификации операции как причинения вреда конкретному обществу.

Какие обстоятельства помогают обосновать решение

Подготовка сделки должна показывать ее место в общей хозяйственной модели. Значение имеют действующие договоры между компаниями, история взаимного финансирования, прогноз денежных потоков и расчет последствий для обеспечителя. Для поручительства полезно определить предельную нагрузку и источник исполнения, для передачи актива — экономическое содержание встречного предоставления. Обоснование должно существовать на момент решения, а не конструироваться впервые после предъявления иска.

При этом не следует сводить проверку к арифметическому равенству встречных платежей. Косвенная выгода допустима, но ее связь с операцией должна быть убедительной. Например, сохранение ключевого поставщика может оправдывать помощь, если прекращение поставок угрожало собственному производству компании. Совершенно иначе выглядит выдача обеспечения за бизнес, с которым у нее отсутствуют реальные хозяйственные отношения и понятный механизм возмещения возможных потерь.

Почему одобрение собственника не снимает все риски

Корпоративное согласие и экономическая обоснованность отвечают на разные вопросы. Одобрение крупной сделки или сделки с заинтересованностью подтверждает соблюдение предусмотренной процедуры, но не превращает заведомо вредное решение в действие в интересах общества. Пункт 19 Обзора практики применения статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда 30 июля 2025 года, прямо учитывает ситуацию, когда руководитель действовал в интересах отдельных участников вопреки интересам общества и остальных участников.

Указание бенефициара также не освобождает руководителя автоматически. При совместном причинении убытков возможна солидарная ответственность по пункту 4 статьи 53.1 ГК РФ. Поэтому в группе необходимо распределять полномочия так, чтобы директор мог проверить исходные данные и зафиксировать правовую и экономическую оценку. Порядок согласования должен давать информацию для решения, а не ограничиваться формальным подтверждением воли контролирующего лица.

Что меняется при финансовом кризисе

Когда одна из компаний теряет платежеспособность, последствия перераспределения ресурсов становятся значимыми для ее кредиторов. Операция, удобная группе, может уменьшать доступную им имущественную массу либо предоставлять преимущество связанному лицу. Тогда наряду с корпоративными правилами применяются специальные основания оспаривания сделок в банкротстве. Наличие общего собственника само по себе не доказывает недействительность, но не исключает проверки цели и последствий сделки.

Самостоятельный риск связан с очередностью возврата финансирования. Постановление Пленума Верховного Суда от 23 декабря 2025 года № 41 предусматривает понижение очередности требований о возврате компенсационного финансирования, предоставленного контролирующим лицом. Такая квалификация возможна при попытке преодолеть имущественный кризис, а также при заведомой недокапитализации на этапе начала или существенного расширения бизнеса. Действительность договора и наличие реальной передачи денег еще не означают равного положения с независимыми кредиторами.

Показательно, что в деле № 305-ЭС20-14492(2) Верховный Суд не ограничился признанием допустимости группового интереса. Он оценил поведение приобретателя корпоративного контроля, который одновременно стал кредитором, выборочно предъявлял требования и перераспределял прибыль между подконтрольными структурами. В защите соответствующего требования было отказано. Следовательно, правовая оценка зависит от всей модели поведения, включая судьбу доходов и реальную возможность расчетов с независимыми кредиторами.

Как выстроить внутригрупповые отношения

Для устойчивой модели необходимы понятные основания переводов, согласованные пределы обеспечения и документы, позволяющие восстановить экономическую логику решений. Следует заранее определить, какие функции выполняет каждая компания и какие преимущества получает взамен принимаемых рисков. Если выгода сосредоточена у одной структуры, а обязательства систематически остаются у другой, одного обозначения общего интереса для защиты модели недостаточно.

Юристы Astera Legal анализируют внутригрупповые сделки с учетом корпоративной структуры, прав участников и положения кредиторов. Сопровождение включает проверку экономических связей и необходимых согласий, оформление финансирования и обеспечения, а при споре — разграничение обоснованного перераспределения ресурсов и действий, причинивших обществу убытки.

Источники и правовая основа

Кантор Н.Е. Интерес бенефициара как источник внутригруппового интереса // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2025. № 2. С. 51–70. DOI: 10.37239/2500-2643-2025-20-2-51-70.

Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 29.06.2021 № 305-ЭС20-14492(2), дело № А40-192270/2018. — https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2012310

Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержден Президиумом ВС РФ 30.07.2025, пункт 19. — https://www.vsrf.ru/documents/all/34596

Гражданский кодекс РФ, статья 53.1, пункты 3–5. — https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/1937c3c06a7ba397ca3d0ea54a99ea594b1e6446/

Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника», пункты 8–16. — https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_522781/6420b3d905024248fdc247077a9b091e2eae62f1/